上海永達(dá)集團(tuán)4月8日與江蘇寶尊達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，7.64億元收購(gòu)江蘇寶尊18家店。

江蘇寶尊成立于2011年4月25日，常州地區(qū)擁有18家品牌4S店,其中包括5家寶馬、5家別克、4 家雪佛蘭、2家凱迪拉克、1家榮威及1家一汽豐田4S店。

近兩年汽車經(jīng)銷商并購(gòu)特點(diǎn)，區(qū)域經(jīng)銷商成為被并購(gòu)對(duì)象。

詳細(xì)見公告：

董事會(huì)欣然宣佈,于2016年4月8日,甲方與乙方訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議,據(jù)此甲方同意收購(gòu)而乙方同意出讓目標(biāo)股權(quán),同時(shí)甲方同意向江蘇寶尊增資,用于收購(gòu)乙方旗下18家附屬公司剩馀股權(quán)。

就收購(gòu)的目標(biāo)股權(quán)應(yīng)付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣27,409萬元,剩馀股權(quán)收購(gòu)總價(jià)為人民幣48,991萬元,等于甲方向江蘇寶尊增資的金額。

由于有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率(定義見上市規(guī)則)超過5%,但少于 25%,根據(jù)上市規(guī)則第14章,收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成本公司的須予披露交易。因此,收購(gòu)事項(xiàng)須遵守上市規(guī)則第14章的通告及公告規(guī)定,惟獲豁免遵守本公司股東批淮的規(guī)定。

中國(guó) 永 達(dá) 汽 車 服 務(wù) 控 股 有 限 公 司(「 本 公 司 」, 及 其 附 屬 公 司 統(tǒng) 稱(「 本 集 團(tuán) 」))董 事 會(huì)(「 董 事會(huì)」)欣然宣佈,于2016年4月8日,本公司的間接全資附屬公司上海永達(dá)汽車集團(tuán)有限 公司(作為甲方)與兩名個(gè)人(作為乙方)訂立戰(zhàn)略合作協(xié)議,據(jù)此,甲方同意:(i)收購(gòu)且 乙 方 同 意 出 讓 其 于 江 蘇 寶 尊 投 資 集 團(tuán) 有 限 公 司(「 江 蘇 寶 尊 」)的 1 0 0 % 股 權(quán)(「 目 標(biāo) 股 權(quán) 」), 就此所涉及之代價(jià)為人民幣27,409萬元;(ii)向江蘇寶尊增資,用于收購(gòu)乙方旗下18家附 屬公司剩馀股權(quán)(「剩馀股權(quán)」),剩馀股權(quán)收購(gòu)總價(jià)為人民幣48,991萬元,并等于甲方向 江蘇寶尊增資的金額(目標(biāo)股權(quán)和剩馀股權(quán)收購(gòu)總稱為「收購(gòu)事項(xiàng)」)。于收購(gòu)事項(xiàng)完成時(shí),江蘇寶尊及18家附屬公司將成為本公司之間接全資附屬公司。

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戰(zhàn)略合作協(xié)議日期:2016年4月8日訂約方:

(i) 甲方:上海永達(dá)汽車集團(tuán)有限公司,本公司的間接全資附屬公司

(ii) 乙方:兩名個(gè)人,分別于江蘇寶尊持有80%及20%的股權(quán)

經(jīng)作出一切合理查詢后,據(jù)本公司董事(「董事」)所知、所悉及所信,各乙方(作為江蘇寶尊最終實(shí)益擁有人)為與本公司及其關(guān)連人士(具有香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則(「上市規(guī)則」)賦予該詞的涵義)概無關(guān)連的獨(dú)立第三方。

(iii)江蘇寶尊:江蘇寶尊投資集團(tuán)有限公司,一間于2011年4月25日根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成 立的有限責(zé)任公司

將予收購(gòu)的資產(chǎn)

根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議將予收購(gòu)的資產(chǎn)為江蘇寶尊和18家附屬公司之100%股權(quán)。代價(jià)

就收購(gòu)事項(xiàng)的總代價(jià)為人民幣76,400萬元(「股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)」)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)支付詳情如下:

(i) 在目標(biāo)股權(quán)和剩馀股權(quán)的所有工商變更手續(xù)完成時(shí),甲方應(yīng)完成向乙方支付目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)人民幣19,769萬元及向江蘇寶尊增資人民幣48,991萬元,江蘇寶尊應(yīng)完成向剩馀股權(quán)出讓方付清全部剩馀股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià),即人民幣48,991萬元;及

(ii) 剩馀目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)人民幣7,640萬元按甲乙雙方的另行約定于2017年第一季度支 付完成。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)將以本集團(tuán)內(nèi)部資源支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓代價(jià)乃由甲乙雙方參考江蘇寶尊及 18家附屬公司截至2015年12月31日的賬面匯總淨(jìng)資產(chǎn),在平等自愿等價(jià)有償?shù)幕A(chǔ)上經(jīng)公平磋商后釐定。因此,董事認(rèn)為代價(jià)屬公平合理,并符合本公司及本公司股東之整體利益。

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有關(guān)江蘇寶尊的資料

江蘇寶尊乃一間于2011年4月25日根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司。

江蘇寶尊主要從事投資控股業(yè)務(wù)。待收購(gòu)事項(xiàng)完成后,江蘇寶尊將持有乙方旗下18家附屬公司的100%股權(quán),即在常州地區(qū)擁有18家品牌4S店,其中包括5家寶馬、5家別克、4 家雪佛蘭、2家凱迪拉克、1家榮威及1家一汽豐田4S店。

根據(jù)江蘇寶尊及乙方旗下18家附屬公司按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製的財(cái)務(wù)報(bào)表,下文載列江蘇寶尊和18家附屬公司截至2015年12月31日止三個(gè)財(cái)政年度的未經(jīng)審計(jì)匯總財(cái)務(wù)資料:

本公司為中國(guó)領(lǐng)先的乘用車零售商及綜合性服務(wù)供應(yīng)商,專注于豪華及超豪華品牌, 擁有強(qiáng)勁的豪華及超豪華品牌組合,包括寶馬、迷你、奧迪、保時(shí)捷、捷豹、路虎、賓利、英菲尼迪、凱迪拉克、沃爾沃、雷克薩斯及林肯。本集團(tuán)建立了以華東地區(qū)(包括上海市)為中心的廣泛網(wǎng)路,截至2015年12月31日,已開業(yè)和待開業(yè)的網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)達(dá)225間, 并已向中國(guó)其他地區(qū)擴(kuò)張。除了乘用車銷售業(yè)務(wù),本公司亦提供「一站式」全方位的汽車相關(guān)服務(wù),如售后服務(wù)、汽車租賃,以及就二手車、汽車保險(xiǎn)及信貸產(chǎn)品以及融資租賃等業(yè)務(wù)提供一系列服務(wù)。

本公司一直繼續(xù)探索投資機(jī)會(huì),以提高為其本公司股東帶來之回報(bào)。董事深信本收購(gòu)有助加強(qiáng)及擴(kuò)充本集團(tuán)的4S網(wǎng)點(diǎn)和網(wǎng)絡(luò)覆蓋,并進(jìn)一步提升本集團(tuán)向客戶提供汽車銷售、售后服務(wù)、汽車金融及二手車等「一站式」全方位汽車相關(guān)服務(wù)的能力。

董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為,戰(zhàn)略合作協(xié)議的條款屬公平合理,并符合本公司及本公司股東的整體利益。

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截至12月31日止年度

一般事項(xiàng)

由于有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)之一項(xiàng)或多項(xiàng)適用百分比率(定義見上市規(guī)則)超過5%,但少于25%, 根據(jù)上市規(guī)則第14章,收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成本公司的須予披露交易。因此,收購(gòu)事項(xiàng)須遵守上市規(guī)則第14章的通告及公告規(guī)定,惟獲豁免遵守本公司股東批淮的規(guī)定。

承董事局命

中國(guó)永達(dá)汽車服務(wù)控股有限公司

主席

張德安

中國(guó),二零一六年四月八日于本公告日期,董事局由(i)五名執(zhí)行董事,即張德安先生、蔡英杰先生、王志高先生、徐悅先生及陳昳女士;

(ii)一名非執(zhí)行董事,即王力群先生;及(iii)三名獨(dú)立非執(zhí)行董事,即呂巍先生、陳祥麟先生及朱德貞女士組成。